KT '지분 1%의 경제학'

KT가 비씨카드를 인수 합병하면서 손자회사로 편입한 에이치엔씨네트워크의 지분 1%로 경영권을 확보해 화제가 되고 있다.

9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KT는 비씨카드의 완전 자회사(지분 100%)인 에이치엔씨네트워크의 경영권 확보를 위해 지분 1%(1만720주)를 매입했다. 10억110만1392원(주당 9만4311원)의 지분 인수대금으로 자산규모 1000억원이 넘는 에시치엔씨네트워크 경영권을 확보한 것이다.

KT는 비씨카드를 인수함으로써 ‘KT-비씨카드-에이치엔씨네트워크’의 지배구조가 형성됐지만, 에이치엔씨네트워크의 지배권을 행사할 수 없는 상황이 됐다.

에이치엔씨네트워크는 KT가 비씨카드를 인수하면서 공정거래법의 적용을 받는 대기업 집단 소속 비상장 기업으로 지정됐기 때문이다. 공정거래법을 적용하면 금융기업인 비씨카드는 에이치엔씨네트워크에 대해 완전자회사 임에도 불구하고 단 1주도 의결권을 행사할 수 없다. 지배 구조상 모기업인 KT까지 에이치엔씨네트워크의 주주총회 결의와 경영권에 손을 쓸 수 없게 된 것이다. 현행 공정거래법은 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 소유하고 있는 국내 계열사 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있다. 그나마 지분을 보유한 상장사에 한해 전체 발행 주식의 15%까지만 의결권을 행사할 수 있다는 별도 조항을 두고 있다.

이에 따라 KT는 비씨카드가 보유한 에이치엔씨네트워크의 지분 중 ‘1%’를 인수해 경영권을 확보하는 묘수를 찾았다. 상법상 비상장사는 정관을 통해 주주총회의 결의방법과 의결권의 행사에 대한 사항을 정할 수 있기 때문이다. KT는 비씨카드의 지분 99%의 의결권이 공정거래법상 제한을 받더라도 나머지 1%의 지분으로 에이치엔씨네트워크의 주주총회 주요 의안을 통과시킬 수 있게 됐다.

KT 측은 “현행 공정거래법상 금융회사의 계열사에 대한 의결권이 제한돼 있어 손자회사인 에이치엔씨네트워크에 대한 정상적 경영활동을 위한 조치”라며 “관련 법률상 경영권 확보에 문제가 없다”라고 배경을 설명했다.