[현유섭의공시돋보기] CJ, 주식매수청구권 겁났나?

CJ그룹이 6개 미디어 계열사 합병을 앞두고 일부 종목에 대해 대규모 주식 매입을 결정하면서 그 배경에 관심이 모아지고 있다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 CJ는 계열사 CJ인터넷 지분 143만주를 추가 취득하기로 결정했다고 공시했다. 취득 금액은 200억원으로 명시했다.

또 100억원을 투입해 오미디어홀딩스 지분 34만주도 추가로 매입한다. 계열사 두곳의 지분 매입은 향후 6개월내 장내에서 이뤄질 예정이다.

이에 대해 CJ측은 지분 추가 취득 목적을 '자회사에 대한 안정적인 지분 확보'라고 밝혔다.

그러나 업계 일각에서는 합병 대상 계열사의 지분 취득을 놓고 합병 계약서상 명시된 주식매수청구권 행사 조항 문제를 겨냥한 사전 포석이라는 분석이 나오고 있다.

지주회사인 CJ가 지분 구조가 비교적 약한 계열사의 지분을 추가로 확보해 합병이후 지배구조 강화와 합병 대상 계열사 주주들의 주식매수청구권 행사 문제 해결 등 ‘일석이조’를 노린 방법이라는 것이다.

CJ그룹 6개 미디어 계열사의 합병계약서를 보면 주주총회 승인 여부와 별도로 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 규모에 따라 합병계약을 해제할 수 있도록 하고 있다.

주식매수청구권은 주식회사의 합병·영업양도 등 중대한 회사 경영사항에 대해 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리를 말한다.

오미디어홀딩스는 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 350억원을 초과할 경우 합병소멸회사에 대한 서면통지를 통해 계약을 해제할 수 있다.

또 합병으로 소멸되는 온미디어와 CJ인터넷, 엠넷미디어 등에 대해서도 명시한 주식매수청구권 행사가액 한도 초과 여부 따라 합병대상에서 제외시킬 수 있도록 하고 있다.

계약상 주식매수청구권 행사가액 한도는 온미디어 450억원, CJ인터넷 500억원, 엠넷미디어 200억원 등이다.

이에 대해 CJ그룹 관계자는 “합병 과정에서 지분율이 비교적 약한 계열사에 대한 지분 확보”라며 “주식매수청구권

을 대비하기 위한 포석이 아니라고 할 수도 없다”고 말했다.