상법 개정, 중기·벤처 혁신·경영권 위협하나 [기업 헌법 대개편]

'이사의 충실 의무 대상을 주주로'까지 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안이 중소기업에 대기업만큼 큰 영향을 미치진 않을 전망이다. 다만 혁신 기술을 성장 기반으로 하는 중소기업·벤처의 경우 투자 의지와 경영권이 위협 받을 수 있다는 점에서 부작용을 줄일 최소한의 보완 장치가 필요하다는 지적이 이어진다.

6일 정치권과 중소기업계에 따르면 지난 4일 여야 합의로 국회 문턱을 넘은 상법 개정안은 조만간 국무회의 심의·의결을 거쳐 공포될 전망이다.

여의 합의로 통과된 상법 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 주주로까지 확대하는 것이다. 감사위원 선임 시 최대 주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 내용과 상장회사 전자 주주총회 의무화, 사외이사의 독립이사 전환 등이 포함됐다.

중소기업계 관계자는 "일반적인 중소기업이 상법 개정안의 직접적인 영향권에 들어가진 않는다"고 말했다. 다만 신사업에 투자하는 중소·중견기업과 혁신을 주무기로 한 벤처기업들에 대해선 '이사의 충실 의무 확대'가 독소 조항이 될 것이란 지적이 나온다. 투자에 실패할 경우 주주로부터 소송을 당하거나 배임에 걸리는 등 법적 다툼이 불가피할 것이라는 설명이다.

노민선 중소벤처기업연구원 연구위원은 "(혁신 기업들이) 법률 자문이나 소송 대응 비용이 증가할 가능성이 있다"며 "혁신 역량을 보유한 벤처의 중장기 경쟁력 관점에서 이번 개정안이 기업에 미치는 영향을 모니터링하고 대응책을 모색해야 한다"고 덧붙였다. 일각에선 이사들의 적극적인 경영 활동을 위해 배임죄 폐지 등 보완 입법이 시급하다는 목소리도 나온다.

중기·벤처 기업들의 경영권 침탈 역시 우려되는 대목이다.

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추문갑 중소기업중앙회 경제정책본부장은 "대규모 투자 유치 등으로 창업자의 지분이 희석된 벤처기업들은 투자 실패를 이유로 경영권이 흔들릴 수 있다. 중소기업에 대한 사모펀드의 경영권 공격도 있을 수 있다"며 "(기업들이) 모험적인 도전과 투자보다는 안정된 현실 안주식 경영을 택하지 않겠나"라고 짚었다. 신사업 및 장기 투자, 인수합병(M&A)에 대한 의사 결정이 위축되거나 등한시될 수밖에 없다는 의미다.

업계는 경영권을 보호할 수 있는 장치로 차등의결권이나 포이즌필 등을 지목한다. 현행 상법에선 1주당 1의결권을 원칙으로 하지만, 차등의결권은 의결권을 복수로 부여한다. 포이즌 필은 대주주가 시가보다 낮은 가격에 주식을 매입할 수 있도록 하는 제도다.

감사위원 선임 시 최대 주주와 특수 관계인 의결권을 합산 3%로 제한하는, 일명 3% 룰은 중기·벤처업계에 직접적인 영향은 없다는 해석이 지배적이다. 다만 해당 제도로 인해 대기업의 경영 활동에 어려움이 발생할 경우 중소기업도 타격이 불가피할 수 있다는 지적은 있다. 추 본부장은 "대기업이 경영권 방어에만 집중하면 결국은 계획된 투자가 어려워지고, 그 피해는 협력 업체들에 돌아간다"고 짚었다.