[종합] 금융당국, 주주 이익 보호 방안 ‘자본시장법’ 담아...상법 개정 따른 우려 불식

▲김병환 금융위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사 합동브리핑실에서 일반 주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향에 대해 브리핑을 하고 있다. (사진=금융위원회)

금융당국이 주주 이익 보호를 위한 방안을 상법이 아닌 자본시장법에 담아 이번 주 국회에 제출하기로 했다. 100만 개가 넘는 전체 법인에 적용되는 상법 대신 2400여 개 상장기업을 대상으로 하는 자본시장법을 개정해 우려를 불식시키겠다는 것이 골자다.

특히 이번 자본시장법 개정안은 합병·분할 등 4가지 행위에 한정해 적용되기 때문에 소송남용이나 경영위축 등을 방지하고, 불확실성 문제를 해소할 수 있다는 것이 당국의 설명이다. 당국은 곧 관계부처 합동으로 주주 보호 노력에 대한 가이드라인을 구체화한다는 방침도 밝혔다.

금융위원회는 2일 오전 정부서울청사에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다.

이번 개정 방향에 따르면, 우선 상장법인이 합병·분할, 주식의 포괄적 이전·교환, 주요 영업의 양수도 등 자본시장법 제165조의 4의 규정에 따른 행위를 할 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견을 작성·공시해야 한다.

정부는 추후 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동 규범을 구체화할 예정이다.

계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 공정하게 산정한 가격으로 정하도록 했다. 외부 전문 평가기관의 평가도 의무화하고 이를 공시하도록 했다. 현재는 상장 계열사 간 합병은 외부평가·공시가 선택사항이었다.

아울러 물적 분할 후에 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반 주주에게 상장되는 공모 신주의 20% 이내에서 우선 배정할 수 있도록 근거를 마련하기로 했다.

마지막으로, 물적 분할 후 자회사 상장 시 한국거래소의 일반 주주 보호 노력 심사 기간도 5년에서 무제한 늘리기로 했다. 물적 분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업분할 형태에 대해서도 같은 수준의 질적 심사를 한다는 계획이다.

한편, 당국은 이번 자본시장법 개정안을 통해 상법 개정의 부작용을 줄이고 실효적 지배구조 개선이 가능할 것이라고 기대한다.

김 위원장은 “일반적으로 손익거래의 경우 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우에는 회사와 주주 또는 대주주와 일반 주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크다”라면서 “자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다”라고 설명했다.

이어 김 위원장은 “이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있을 것”이라면서 “이는 상법상 이사회 충실 의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정 방식보다 예측 가능성을 높이는 효과도 있을 것”이라고 기대했다.

김 위원장은 마지막으로 “정부는 자본시장의 밸류업을 위해 일반 주주 보호가 지속해서 강화되어야 한다는 인식하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련하게 된 것”이라면서 “좋은 취지와 선의로 법률이 개정되더라도 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 때 제도 개정의 의미가 크게 훼손된 그런 사례를 우리는 드물지 않게 목격한 바 있다”라고 했다.

이어 “일반 주주 보호 원칙과 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 빠른 시일 내에 국회에 제출할 것”이라며 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼, 자본시장법 개정안이 대안으로서 더욱 집중적으로 국회에서 논의되기를 바란다”라고 덧붙였다.