[단독] 삼양식품, ‘오너 개인회사’ 편법지원 의혹

문제는 삼양식품이 총수익스와프계약(TRS) 방식으로 삼양새아침의 외부 조달 자금을 지원하면서 발생했다. 일반적인 TRS라면 문제가 없지만 대상이 오너 개인기업인 만큼 주주가치 훼손과 공정거래법 위반(부당지원금지)의 소지가 있다는 것이 전문가들의 분석이다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼양식품와 삼양내츄럴스는 2015년 엔에스모닝유한회사와 TRS 방식으로 삼양새아침의 272억8000만 원 규모 전환사채(만기 5년)의 인수 계약을 체결했다.

TRS는 신용파생상품의 하나로 기초자산(주식, 채권, 상품자산 등)의 신용위험과 시장위험을 이전하는 상품이다. 거래 당사자는 기초자산을 매입하는 보장매입자(TRS 지급자)와 보장매도자(TRS 수취자)다. 보장매입자는 통상 증권사이고, 보장매도자는 이를 이용하는 기업·법인이다.

보장매입자는 기초자산에서 발생하는 자본이득이나 손실 등 모든 현금흐름을 보장매도자에게 이전하고 그 대가로 위험 없는 약정이자를 받는다. 보장매도자는 중개업체를 통해 자금부담 없이 자산을 매입할 수 있다.

성격은 타 법인투자 성격을 지닌 채무보증이지만 TRS가 공정거래법 규제에서 벗어난 만큼 기업의 계열사 지원책으로 사용된다. 채무보증과 비슷한 효과가 있어 일부 대기업이 부실 계열사를 지원하는 데 TRS를 활용한다는 지적이 있다. 실제 대기업들이 부실 계열사나 오너 회사를 지원하는 데 악용한 전례도 있다.

공정거래법 제23조 1항 7호(부당거래금지)는 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 가지급금, 대여금, 인력, 부동산, 유가증권, 상품, 용역, 무체재산권 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래해 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위를 금지하고 있다.

삼양식품 측은 이투데이와의 전화통화에서 늦었지만 관련 문제를 해결하겠다는 입장을 밝혔다. 이 회사 관계자는 “TRS 계약 체결 당시 특수목적법인(SPC)의 요청으로 삼양내츄럴스와 관계사인 삼양식품이 함께 계약을 체결했다”며 “삼양내츄럴스가 만기 시 확정금액 전액을 지급할 계획”이라고 밝혔다. 또 “삼양내츄럴스를 대신해 전환사채 관련 자금을 지급하는 것이 공정거래법상 위반사항임을 인지하고 있다”고 설명했다.

주목할 대목은 사업보고서에는 관련 내용을 누락했다는 사실이다. 삼양식품은 사업보고서에 ‘삼양식품과 삼양내츄럴스가 엔에스모닝 보유의 삼양새아침 전환 사채의 가격 변동에 따른 수익·손실·전환사채에 대한 이자 지급액 등을 모두 이전받고 일정한 확정 금액을 지급한다’고 명시하고 있다. 하지만 보고서 어디에도 삼양내츄럴스가 만기에 전액 인수한다는 내용은 없다. 전액 인수 옵션이 있다면 해당 내용도 사업보고서에 기재하는 게 일반적이기 때문이다. 이에 공정거래법상 문제의 소지가 있다고 전문가들은 지적한다.

금융감독원 관계자는 “아직 접하지 못한 사례라 단정하기 어렵다”면서도 “법리적 문제가 있다면 들여다봐야 할 사안”이라고 설명했다.

한편 삼양식품(지분율 33.26%) 최대주주인 삼양내츄럴스는 삼양새아침 지분 100%를 보유하고 있다. 삼양새아침의 대표이사인 김정수 씨는 최근 남편 전 회장과 함께 회삿돈 50억 원 횡령으로 물의를 일으킨 바 있다.

삼양내츄럴스의 주주 구성은 전 회장(창업주 2세) 21.0%, 김정수 사장 42.2%, 에스와이캠퍼스(창업주 3세 전병우 씨 100% 자기 회사) 26.9%, 자기주식 9.9% 등이다. 삼양새아침이 오너 회사로 분류되는 이유다.