공정위, 총수 2세 개인회사에 부당 지원한 효성 제재…과징금 총 30억 원‧조현준 회장 등 고발

▲효성그룹의 우회 자금 지원 수법. (표=공정거래위원회)

공정거래위원회는 효성투자개발을 교사해 갤럭시아일렉트로닉스가 발행하는 250억 원 규모의 전환사채를 인수하는 페이퍼컴퍼니(금융회사 설립)와 총수익스왑(TRS) 계약을 체결해 사실상 무상 지급보증을 제공한 혐의로 효성에 시정명령과 과징금 총 30억 원을 부과하기로 했다고 3일 밝혔다. 전환사채 발행규모는 갤럭시아일렉트로닉스 자본금의 7.4배에 달한다.

이에 따라 한계기업인 갤럭시아일렉트로닉스는 퇴출을 모면했고, 저리의 전환사채 발행에 따른 금리차익 혜택도 얻었다. 아울러 중소기업 시장인 LED조명 분야에서 사업기반까지 강화했다.

공정위는 효성 제재에 대해 "경영권 승계 과정에 있는 총수 2세에 부당한 이익을 제공하고 공정거래질서를 훼손한 사례를 적발해 엄중 제재했다는 점에 의의가 있다"고 밝혔다.

공정위에 따르면 효성그룹 총수 2세 조현준 회장이 지배주주인 갤럭시아일렉트로닉스는 2012년 이후 계속된 심각한 영업난ㆍ자금난으로 2014년 말 퇴출 직전의 위기 상황에 처했다. 이 회사는 조현준 회장의 지분율이 62.78%(간접지분 포함 77.22%)에 달한다.

2013년에는 홍콩계 투자자인 엑셀시어가 투자금(150억 원)을 회수하는 과정에서 대규모 유상감자를 실시해 조 회장에게 지급함으로써 자금난이 더욱 악화됐고, 결국 2014년 말 완전자본잠식 상태에 이르렀다.

그러자 2014년 8월 효성 재무본부는 효성을 포함한 여러 계열사를 지원주체로 설정하고 자금 지원 방안을 모색한 것으로 드러났다. 같은 해 11월 효성 재무본부는 결국 효성투자개발을 지원주체로 결정한 뒤 직접 금융회사를 섭외하고 거래구조를 기획ㆍ설계했다. 효성투자개발은 대구 소재 주상복합건물 상가 임대ㆍ분양업만을 영위하고 있는 회사다.

갤럭시아일렉트로닉스가 발행하는 250억 원 규모의 전환사채(CB)를 인수하는 4개 금융회사의 요구에 따라 이들 금융회사가 설립한 특수목적회사(SPC)와 2년간 총수익스왑(TRS) 계약을 체결했다.

2016년 4월부터 효성 재무본부는 TRS 거래의 만기가 다가오자 계약기간 연장을 적극 시도했으나 실패했다. 결국 2016년 12월 조석래 효성 명예회장이 CB 전액을 인수하는 방식으로 TRS 거래가 종결됐다고 공정위는 밝혔다.

효성의 교사에 따라 효성투자개발은 부실한 갤럭시아일렉트로닉스가 거액의 CB를 발행할 수 있도록 CB에 수반되는 신용상ㆍ거래상 위험 일체를 인수해 사실상 지급 보증을 제공하는 것과 동일한 효과를 발휘했다.

형식상 갤럭시아일렉트로닉스가 페이퍼컴퍼니와 총 250억 원 규모의 CB를 발행ㆍ인수하는 계약을 체결하고, 효성투자개발은 페이퍼컴퍼니와 TRS 계약을 체결한 것이다. 대주단은 거래가 이행되자 250억 원을 CB 인수 대금으로 지급했다.

공정위는 "효성투자개발의 TRS 거래에 힘입어 갤럭시아일렉트로닉스가 자체적으로 자금 조달이 불가능한 상황이었음에도 저리로 CB를 발행해 거액의 자금을 자본처럼 조달할 수 있게 됐다"고 설명했다.

효성투자개발의 입장에서 TRS 거래는 오로지 갤럭시아일렉트로닉스에만 이익이 돌아가는 구조로서 참여할 합리적 이유가 없었다는 지적이다.

효성투자개발은 거액의 신용 위험을 인수해 갤럭시아일렉트로닉스에 사실상 지급보증을 제공했음에도 아무런 대가를 얻지 못했다.

공정위는 효성투자개발처럼 금융회사가 아닌 일반회사가 투자를 명분으로 TRS 거래를 하는 것 자체가 일반적인 관행과 맞지 않는 이례적 사례라고 봤다.

과거 외환위기 당시 SK글로벌 해외법인이 계열회사인 SK증권의 유상증자에 참여한 JP모건에 대해 주가 등락에 따른 위험을 제거해 주는 옵션계약을 체결하는 방법으로 퇴출 위기에 몰려있던 SK증권을 지원한 사례에 대해서도 법원은 지원주체인 SK글로벌 해외법인이 위험제거가치 상당의 급부를 부담해 지원객체인 SK증권을 부당지원한 것으로 본 대법원 판결이 있다.

이같은 부당 지원행위로 갤럭시아일렉트로닉스와 특수관계인인 조현준 회장에게 부당한 이익이 귀속됐고, 경영권이 유지됐으며, 저리의 CB 발행을 통해 얻은 금리차익도 지분율 만큼 제공받았다고 공정위는 밝혔다.

갤럭시아일렉트로닉스가 얻은 금리 차익은 최소 15억3000만 원이며, 이 중 조현준 회장에 귀속된 금리차익은 최소 9억6000만 원으로 평가된다.

공정위는 이같은 부당 자금 지원행위에 대해 사익편취금지와 부당지원금지를 경합 적용했다.

또 공정위는 시정명령과 함께 효성그룹에 17억1900만 원, 갤럭시아일렉트로닉스에 12억2700만 원, 효성투자개발에 4000만 원의 과징금을 부과하고 효성ㆍ효성투자개발 법인과 조현준 회장, 송형진 효성투자개발 대표(총수의 인척 4촌), 임석주 효성 상무를 고발하기로 결정했다.

공정위 관계자는 "이번 조치는 파생금융상품의 외형을 이용한 변칙적ㆍ우회적 지원행위를 적발했다는 점에서 탈법적 관행 해소에도 도움이 될 것으로 기대된다"고 덧붙였다.