6월결산주총 경영권 안전 장치 도입 ‘꼬리문다’

6월결산법인들의 정기 주주총회 시즌을 맞아 ‘황금낙하산’ 및 ‘초다수결의제’ 등 경영권 안전 장치를 도입하는 상장사들이 잇따르고 있다.

정관에 등기임원이나 감사가 적대적 인수합병(M&A)으로 해임될 경우 거액의 퇴직금을 지급토록 하고, 해임 요건도 까다롭게 하려는 움직임 등이 그것이다.

◆마크로젠, 황금낙하산ㆍ초다수결의제 도입 추진

13일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 6월결산법인 마크로젠은 오는 27일 2006사업연도(2006년 7월～2007년 6월) 정기 주총을 개최할 예정이다.

마크로젠은 이번 주총에서 서정선 회장 재선임 등 이사 2명 선임 안건을 비롯, 정관 변경, 이사 및 감사 보수한도 안건 등을 승일받을 계획이다.

특히 앞으로 있을지 모를 적대적 M&A에 대응하는 경영권 방어전략인 ‘황금낙하산’을 도입한다. 정관 ‘이사 및 감사의 보수와 퇴직금’ 조항에 임기 중 적대적 M&A로 해임될 경우 통상적인 퇴직금 외에 이사회 의장에게는 100억원, 대표이사는 70억원, 이사 및 감사에게는 각각 50억원의 퇴직보상금을 지급토록 하는 내용을 신설한다.

적대적 M&A로 경영권을 상실했을 경우 거액의 특별보상금을 지급받도록 해 경영권을 노리는 세력으로 하여금 회사에 대한 M&A의 매력을 떨어뜨리려는 전략이다.

6월결산법인 유니크도 대표이사의 경영권을 안정화 시키기 위한 장치를 마련한다. 오는 20일 열리는 정기주총에서 대표이사가 정당한 이유없이 이사직에서 해임될 때 퇴직금 외에 전회계년도 보수의 10배수 이내의 위로금을 지급해야 한다는 내용을 담은 정관 변경 안건을 승인받을 계획이다.

◆주총서 특별결의 요건 충족해야

마크로젠은 또 이사 및 감사 해임때 주총 출석주주의 의결권의 5분의 4 이상과 발행주식 총수의 과반수의 동의를 얻어야 한다는 정관 변경도 추진하고 있다.

현행 상법상 이사 등의 해임 때 필요한 ▲출석주주 3분의 2 이상 ▲발행주식의 3분의 1 이상의 ‘특별결의’ 요건보다 한층 까다롭게 만드는 이른바 ‘초다수결의제’ 전략이다.

정기주총을 통해 이사회 정원을 축소한 6월결산 법인도 있다. 네오팜은 지난 5일 열린 정기주총에서 ‘3명 이상 5명 이내’로 돼있던 이사의 수를 ‘3명 이상 4명 이내’로 축소하는 정관변경안을 승인받았다.

또 마크로젠의 이번 정관 변경안에는 이사회 정원을 ‘3인 이상 10인 이하’에서 ‘3인 이상 5인 이하’로 줄이는 내용도 담고 있다. 이 같은 정원 축소는 적대적 M&A 세력이 이사회를 장악하려는 시도를 저지할 수 있는 효과가 있다.

한편으로는 해당 상장사들의 의도대로 이 같은 경영권 방어 장치들이 순조롭게 도입될 수 있을지 관심사다. 정관 변경안이 주총에서 통과되려면 ▲출석주주의 과반수 ▲발행주식 4분의 1 이상인 ‘보통결의’ 보다 까다로운 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 한다.