[기자수첩] 기업 지배구조 개편 논의를 바라보는 엇갈린 시각

8일 한국거래소 산하기관인 한국기업지배구조원(CGS)이 ‘기업지배구조 모범규준’(이하 모범규준) 개정안을 내놨다. 모범규준은 무려 13년 만에 두 번째 개정안이 나왔다. 1999년 외환위기를 계기로 국제통화기금(IMF)의 권고로 처음 제정됐고, 2003년 한 차례 개정이 이뤄진 후 사실상 사문화됐으나 최근 논의 끝에 13년 만에 두 번째 개정이 이뤄졌다.

모범규준 개정안은 상장기업 이사회에 최고경영자(CEO) 경영권 승계 프로그램을 마련하고 리스크관리위원회를 설치하도록 권고했다. 등기·미등기 여부와 상관없이 주요 경영진의 개별 보수도 공시하도록 했다. 또 기관투자자들이 투자기업에 대한 주주권행사 관련 내부 규정을 제정해 공개하도록 권고했다. 다만 모범규준 이행 여부를 감시할 준법지원·감시인 선임 내용의 원안은 재계의 반발로 제외됐다.

이와 함께 9일 채이배 국민의당 의원도 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정안을 대표 발의했다. 상법 개정안은 다중대표소송제 도입, 감사위원 분리선출, 집중투표제 및 전자투표제 의무화 등을 주요 내용으로 담고 있다. 앞서 김종인 더불어민주당 비상대책위 대표가 발의한 상법 개정안보다 강화된 내용이라는 점만 다르다.

금융투자 업계와 야당이 기업지배구조 개편 논의를 본격화하자 재계와 여당은 불편한 심기를 드러내고 있다. 연성 규범인 모범규준은 ‘원칙 준수·예외 설명’(Comply or Explain, 준수하지 않는 회사에는 그 이유를 설명하도록 하는 방식의 유연한 규제) 모델 적용에 따라 ‘옥상옥’ 규제라는 비판을 하고 있다. 상법 개정안 또한 ‘경영권 침해’라는 명분을 들어 반대하고 있다.

그러나 국내 일부 대기업은 총수 일가가 극히 적은 지분율로 순환출자 등을 통해 그룹 전체를 지배하고 있다. 공정거래위원회에 따르면 총수가 있는 45개 대기업집단의 총수일가 지분율은 4.1%에 불과하다. 그러나 계열회사 지분을 더하면 57.3%로 늘어난다. 소수의 지분율을 갖고 순환출자를 통해 사실상 절반 안팎의 지분 효과를 누리고 있는 것이다.

이와 같은 불투명한 지배구조는 ‘코리아 디스카운트’(Korea Discount)의 주요 원인으로 꼽힌다. 실제 아시아기업지배구조협회(ACGA)가 2014년 아시아 국가의 기업지배구조를 평가한 자료에 따르면 한국은 11개국 중 8위를 기록했다. 말레이시아, 대만, 인도보다도 순위가 낮다.

주식회사는 총수 일가 외 다수의 주주로 구성된 회사다. 주주는 지분 비율에 따라 의사 결정에 참여하고 이익을 분배받아야 한다. 투명한 기업지배구조는 곧 기업과 국가의 경쟁력이기도 하다. 이번에 본격화된 기업지배구조 개편 논의가 불명예스러운 ‘코리아 디스카운트’ 해소의 계기가 되길 기대해본다.