[SP]영화금속, 정관변경 통해 경영권 방어..손명완측 "법적대응 검토"

‘슈퍼개미’ 손명완 세광대표의 주주제안에 화답했던 영화금속이 오는 20일 열릴 주주총회에서 경영권 방어 장치 도입을 추진한다. 그러나 손 대표는 회사 측이 “주가 부양을 통한 기업가치 증대보다는 경영권에만 신경 쓰고 있다”며 법적인 대응까지 불사하겠다는 방침이어서 주목된다.

5일 금융감독원에 따르면 영화금속은 오는 20일 열릴 정기주주총회에 이사의 선임 결의 요건 강화, 이사의 적대적 기업인수 합병에 따른 퇴직금 규정 신설, 감사위원회 제도 도입 등의 안건을 올렸다.

우선 영화금속이 제안한 정관 변경에는 이사의 선임 결의요건 강화 내용이 담겼다. 회사가 3년 미만 근무한 자가 이사로 선임되기 위해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성과 찬성한 주식 총수가 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 한다는 것이다. 또한 적대적 M&A와 관련해 이사가 해임될 경우 대표이사에게 100억원을, 그 밖의 이사에게 30억원을 지급해야 한다는 황금낙하산 규정과 감사위원회 제도 도입이 포함됐다.

하지만 일각에서는 이같은 규정이 기존 경영진의 경영권을 과도하게 보호해 외부 주주들의 경영참여를 실질적으로 막는 역할을 할 수 있다는 목소리가 나오고 있다. 안정적인 경영권 확보가 장기적인 기업가치에 도움이 된다고 할 수도 있지만 정관 변경을 통해 경영권을 과도하게 보장하는 경우에 현 경영진에 대한 외부주주의 견제력이 현저히 악화된다는 지적이다.

영화금속의 최대주주는 11.95% 지분을 보유한 삼신정밀이며 최동윤 대표이사는 9.12%를 보유해 최대주주 측 지분은 23.50%에 불과하다. 손 대표의 지분율은 10. 60%이며 지난해 3분기말 분기보고서 기준으로 5% 이상 보유한 주주는 삼신정밀, 최동윤 대표, 손명완 대표 뿐이며 소액주주 비율은 65%에 이른다.

영화금속이 이사의 선임 결의요건을 강화한 것은 최대주주 측 지분율이 약한 상황에서 경영권 방어를 위해서는 이사회 장악이 중요하기 때문이다. 즉 회사 측이 원하는 이사를 선임할 수 있고 지켜낼 수 있다는 것은 지분율과 상관없이 일정부분 안정적인 경영권을 행사할 수 있다고 볼 수 있기 때문에 미진한 지분율의 약점을 보완할 수 있다.

이에 대해 주주운동 및 기업지배구조 개선 활동을 벌이고 있는 네비스탁은 “영화금속 정관변경은 결국 회사에서 3년 이상 재지하지 못한 자가 사내이사로 선임되게 하기 어렵게 돼 기존 경영진의 영향력을 벗어나기 어려운 자들로만 사내이사를 구성하게 될 가능성이 높아진다”며 “이는 결과적으로 기존 경영진에게 의사결정권의 상당부분이 집중되는 결과로 이어진다”고 밝혔다. 이어 “적대적 M&A과정에서 과도한 비용이 지출돼 기업 가치가 급격하게 하락할 수 있으므로 주주 권익을 현저히 침해할 우려가 있다”고 덧붙였다.

과거 코스닥 한계기업들이 작은 지분율을 가지고 정관에 막대한 방어 장치를 삽입해 경영권을 안정적으로 확보한 다음 횡령배임, 분식회계 등 폐해를 보였던 사례가 있었다는 점을 고려한다면 지배구조 관점에서 과도하게 경영권이 보호되는 것은 바람직하지 않다는 주장이다.

감사위원회 제도 도입으로 감사기능이 전보다 취약해질 수 있다는 지적도 나왔다. 감사선임의 경우 최대주주 의결권이 3%로 제한되지만 감사위원회 위원의 경우 이사 선임 후에 감사위원회 위원으로 선임돼 이런 제약을 피해갈 수 있을 뿐 아니라 이사 선임 요건도 강화했기 때문이다.

손 대표는 영화금속의 경영권 강화 움직임에 적극적인 반대 목소리를 낼 뜻을 분명히 했다. 손 대표는 “황금낙하산 제도는 M&A를 방지하려는 것인데 회사 측이 주가 부양을 통한 기업가치 증대보다는 경영권에만 신경 쓰는 모습”이라며 “다른 주주들과 함께 이 문제에 대해선 회사 측에 적극적으로 어필을 한 상태이며 법적인 검토를 하고 있다”고 말했다.

엄상열 네비스탁 연구원은 “이번 정관변경안에서 볼 때 손명완씨의 주주제안 등의 제스처에 대해 회사 측이 상당한 부담으로 느꼈던 것으로 보인다”며 “이번 주총에서 이사회가 올린 정관변경의 건 통과시키면 이번에 겪었던 외부주주에 대한 경영 참여 부분이 향후 어려워질 여지가 있다”고 말했다. 이어 “감사위원회제도 실시도 정관변경 취지와 의도 연장선상에서 생각해봐야 한다”고 지적했다.

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