금융감독원은 지난해 이후 기업들의 해외 CB·BW 등 주식관련 유가증권 발행이 증가하고 있는 현상과 관련해 그 발행실태를 조사하여 국내투자자보호상의 문제점은 없는지 파악하고 대책 마련을 추진하기로 했다고 18일 밝혔다.
금감원에 따르면 일반적으로 상장기업 등이 해외에서 유가증권을 발행하는 경우 해외에서 거래되고, 실질적으로 장기의 외자가 도입되는 것으로 인식하고 있다.
그러나 CB·BW의 경우 발행후 1개월만에 주식으로 전환이 가능하여 실제로는 단기간내에 국내시장으로 유입될 수 있고 이 경우 장기의 외자도입과는 거리가 있는 것으로 나타났다.
금감원이 파악한 바에 따르면 '01∼'05년 사이에 발행된 해외 CB·BW 440건중 394건(90%)이 공모방식으로 발행되었고 코스닥법인이 356건으로 81%나 차지하고 있다.
외국투자자는 주로 조세회피지역의 헤지펀드인 것으로 나타났으나 이들은 단기간내에 주식으로 전환하여 국내에서 매각한 것으로 추정된다.
특히 CB의 경우 CB 발행전에 인수자가 발행법인의 대주주나 계열사 등의 주식을 대차거래를 통해 차입하여 미리 매각한 사례도 상당수인 것으로 파악되고 있다.
한편 해외 DR의 경우에도 발행후 즉시 국내주식으로의 전환이 가능하여 발행초기에는 해외에서 유통되다가 국내 주가가 상승할 경우에는 차익거래를 위하여 주식전환후 국내시장으로 유입되는 것으로 나타났다.
실제 하이닉스반도체의 경우 지난해 65백만주의 최초 DR물량중 86%인 5600만주가 3개월만에 국내 원주식으로 전환되어 국내에서 유통됐다.
현행 제도상 누구든지 유가증권을 다수의 투자자를 대상으로 발행하는 경우 유가증권신고서를 제출해야 하지만(1년내에 50인 이상을 대상으로 20억원 이상) 해외에서 유가증권을 발행하는 경우 외국인을 대상으로 하고 해외에서만 유통된다는 전제하에 국내에서는 유가증권신고서를 제출하지 않았다.
이때 CB 등이 주식으로 전환돼 유입되는 경우 결과적으로 국내에서 발행된 것과 동일한 효과를 갖고 있음에도, 이러한 경우 유가증권신고서 제출여부에 대한 명확한 기준이 없어서 실무상으로 혼선이 초래된 것이 사실이다.
이에 따라 금감원은 유가증권 해외발행의 개념과 범위를 명확히 하고 신고서 제출이 면제되는 해외발행의 요건을 명확히 제시하고자 보완방안 마련을 추진하기로 했다고 취지를 설명했다.
