케이엠에이치 "경영권 넘보지마"

의료기기 및 전선ㆍ화장품 업체 케이엠에이치(KMH)가 적대적 인수합병(M&A)에 대비해 ‘황금낙하산’과 ‘초다수결의제’ 도입을 추진한다.

적대적 M&A로 대표이사가 해임될 경우 거액의 퇴직보상금을 지급토록 하고 이사 해임 요건도 한층 강화하는 것으로 향후 주총 여부가 관심사로 등장하고 있다.

15일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 KMH는 오는 29일 ▲기업분할 승인 ▲정관 일부 변경의 건 등을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이다.

KMH는 지난 7월말 전선 및 화장품 업체인 화진KDK와 합병을 통해 유가증권시장에 우회상장한 의료기기 업체다. KMH는 이번 주총을 통해 기존 화장품 사업 부문을 분리해 ‘화진화장품(가칭)’이란 신설회사를 설립하는 안건을 승인받을 예정이다.

특히 적대적 M&A에 대응하는 예방적 경영권 방어전략인 ‘황금낙하산’과 ‘초다수결의제’를 도입할 계획이다.

정관 38조에 ‘대표이사가 경영권 위협세력에 의해 해임되거나 적대적 M&A로 해임되는 경우 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원 이상을 지급해야 한다’는 내용을 신설한다.

경영진이 비자발적으로 물러나게 될 경우 거액의 특별보상금을 지급받도록 해 경영권을 노리는 세력으로 하여금 회사에 대한 M&A의 매력을 떨어뜨리려는 전략이다.

또 정관 26조 ‘주주총회의 결의방법’에 ‘이사진 중 2인 이상의 해임을 결의할 경우 출석주주의 90% 이상, 발행주식의 70% 이상 찬성으로 해야하고, 이 같은 조항을 변경하려 할 때도 같은 요건을 충족시켜야 한다’는 내용을 새롭게 삽입할 예정이다.

현행 상법상 이사 해임 때 필요한 ▲출석주주 3분의 2 이상 ▲발행주식의 3분의 1 이상의 ‘특별결의’ 요건보다 한층 까다롭게 만들어 놓겠다는 의도다.

그러나 이 같은 경영권 방어 전략이 KMH의 의도대로 순조롭게 도입될 지는 미지수다. 우선 정관 변경안이 주총에서 통과되려면 ▲출석주주의 과반수 ▲발행주식 4분의 1 이상인 ‘보통결의’ 보다 한층 강화된 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 한다.

또 회사로서는 경영권 안정을 꾀할 수 있는 반면 M&A 모멘텀은 상대적으로 약해지면서 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 주주들을 대상으로 한 설득 작업도 넘어야 할 산이다.