퓨쳐시스템, '초다수결의제 도입' 뜻대로 될까?

퓨쳐시스템이 디지탈바이오테크놀러지와 주식교환을 진행하는 과정에서 적대적 M&A 방어책인 초다수결의제 도입을 추진하고 있어 향후 주총 승인 여부에 관심이 집중되고 있다.

1일 금융감독원에 따르면 퓨쳐시스템은 오는 17일 디지탈바이오테크놀러지와 주식교환 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이다.

퓨쳐시스템은 이번 주총이 관심을 끄는 것은 주식교환 승인 외에 적대적 M&A 방어책인 초다수결의제 도입을 위한 정관변경을 추진하고 있기 때문.

초다수결의제는 이사 선임과 해임 등의 결의요건을 상법상 규정보다 크게 강화해 지분구조가 취약한 회사에게 적절한 M&A 방어수단으로 평가된다.

현재 퓨쳐시스템은 '출석한 주주의 의결권의 과반 이상, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 동의를 얻어 이사 선임을 할 수 있다. 그러나 개정 안건에는 '출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상'으로 강화됐다.

또 '이사에게 책임있는 정당한 사유없이 임기만료 이전에 본인의 의사와 상관없이 이사를 해임할 경우 이사 해임 결의요건은 발행주식총수의 3분의 1이상 및 출석한 주주 의결권 4분의 3이상의 찬성을 얻어야 한다'고 밝혀 적대적 M&A에 따른 무분별한 이사 해임을 방지하려는 노력이 감지된다.

이외에 이번 주총에는 디지탈바이오테크의 장준근 대표(32만5000주) 등 4인에게 총 97만9000주의 주식매수선택권 부여안과 사명 변경안, 나노사업 목적 추가 등도 상정돼 있다.

퓨쳐시스템은 디지탈바이오테크와 1대15.627286 비율로 주식교환을 실시, 디지탈바이오테크를 100% 완전 자회사로 흡수합병하고 사명을 나노엔테크(NanoenTech,Inc.)로 변경할 예정이다. 주식 교환일은 9월 19일, 합병 신주는 10월 13일 상장된다.

다만 주식매수청구권 행사금액이 퓨쳐시스템의 경우 80억원이상, 디지탈바이오테크의 경우 10억원을 초과할 경우 주식교환계약은 해지된다.