주식매수청구권 상장사 합병 성사 가른다

합병 및 포괄적 주식교환을 추진중인 유가증권시장 상장사들에 주주들의 주식매수청구권이 성사를 가르는 중요 변수로 떠오르고 있다.

이사회 결의 이후 주가 하락으로 주식매수청구가를 밑돌는 상장사들이 나타나면서 반대 주주들에게 지불해야 할 주식매수청구 비용이 늘어날 조짐을 보이고 있기 때문이다. 특히 주식매수청구권 행사규모를 조건부로 진행하고 있는 상장사들은 이로인해 합병 등을 무산시킬 소지도 있다.

◆상당수 상장사 조건부 합병 등 추진=20일 금융감독원에 따르면 타법인과 합병 또는 포괄적 주식교환 계약을 맺고 계약 승인을 위한 주주총회를 앞두고 있는 유가증권시장 상장사 중 주식매수청구권 행사규모가 일정 수준을 넘을 경우 계약이 해제될 수 있다고 밝히고 있는 상장사는 모두 7개사에 이른다.

합병 추진 상장사들은 ▲대유디엠씨(이하 흡수합병 대상법인 해피컴) 5억원을 비롯해 ▲대유엠텍(대유에스텍) 10억원 ▲스타코넷(이엔쓰리) 10억원 ▲화진케이디케이 발행주식의 10% 또는 행사금액 22억원 ▲봉신(선우해운) 40억원 등으로 기준을 정해놓고 있다.

타회사를 100% 완전자회사로 편입하는 포괄적 주식교환의 경우는 ▲대동(이하 완전자회사가 될 법인 더존에스엔에스) 발행주식의 10% ▲유니켐(엔피씨) 50억원 등이다.

◆주총 앞둬 주가가 행사가 밑도는 상장사 나타나=주식매수청구권이란 회사가 합병 등 경영에 중대한 영향을 미치는 행위를 추진키로 결의한 경우 이에 반대하는 주주가 회사에 대해 자기가 소유한 주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 말한다.

주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들은 계약승인 주총일 전날까지 기업에 반대의사를 통지하면 주총일로부터 20일동안 청구권을 행사할 수 있고 회사는 그 주식을 매수해야 한다.

증권업계 한 관계자는 “주총 전에 반대의사를 표시하지 않은 주주에게는 청구권이 주어지지 않기 때문에 통상 주주들은 합병 등 구조조정 효과 등에는 개의치 않고 일단은 반대의사를 나타내고 주가가 청구가 밑으로 떨어지면 청구권을 행사해 차익을 내려는 경향을 보인다”고 말했다.

그만큼 주식매수청구규모를 조건부로 합병 및 포괄적 주식교환을 추진하고 있는 상장사들로서는 이사회 결의 이후 청구권 행사기간까지의 주가 흐름에 민감할 수 밖에 없다.

◆과다한 청구규모로 무산될 수도=오는 28일 이엔쓰리와의 합병계약 승인 주총을 앞두고 있는 스타코넷은 19일 현재 1350원으로 주식매수청구가 1353원을 밑돌고 있다. 봉신(이하 주총일 5월9일)과 대유엠텍(5월15일)도 각각 1895원, 1205원으로 청구가 1911원, 1391원보다 낮다. 내달 4일 더존에스엔에스와 포괄적 주식교환계약 승인 주총을 앞둔 대동도 청구가 3473원 보다 낮은 3130원을 기록중이다.

반면 대유디엠씨(4월25일), 화진케이디케이(6월22일), 유니켐(5월19일) 등은 각각 1625원, 5910원, 1810원으로 청구가 1545원, 5330원, 1561원을 웃돌고 있다.

현재 조건부로 장외법인과 합병을 진행중인 한 상장사 관계자는 “청구권 행사규모가 일정기준을 넘으면 계약서 내용대로 계약을 해지해 합병을 무산시킬 수도 있다”며 “청구권 행사에 따른 회사의 매수 자금력을 고려할 때 합병을 진행하는 동안 주가가 행사가를 밑돌면 부담스러울 수 밖에 없다”고 말했다.