“바이오젠, 지배력 없었다” VS “처음부터 공동 지배”...삼성바이오 회계변경 공방

(사진제공=삼성바이오로직스)

서울행정법원 행정3부(재판장 박성규 부장판사)는 19일 삼성바이오로직스가 증권선물위원회를 상대로 낸 집행정지 신청에 대한 심문을 열었다.

삼성바이오는 회계처리에 문제가 없었다고 주장한 반면, 증선위는 회계처리 기준을 변경할 이유가 없었다고 반박했다.

◇삼성바이오 “바이오젠, 2014년까지 지배력 없었다”

삼성바이오 측 소송대리인은 2015년에 회계처리 기준이 변경된 것과 관련해 단독지배 형태에서 공동지배로 바뀐 것이 원인이라고 주장했다. 삼성바이오 측은 “바이오젠이 처음 50 대 50 합작요청을 거절하고 15% 지분만 투자하기로 해 2012~2014년은 단독지배로 연결재무제표를 작성했다”며 “2015년에 여러 사정이 생겨 공동지배로 회계처리 변경을 하게 됐다”고 설명됐다.

이 과정에서 삼성바이오 측은 “일부 시민단체가 2015년도 회계처리 변경과 관련해 금융감독원에 문제제기했을 때 금감원은 문제가 없다는 취지로 회신해놓고 2차 감리에 와서야 2012~2014년 단독지배 회계처리에 대해 문제 삼았다”며 금감원의 뒤바뀐 태도를 지적하기도 했다.

또 콜옵션(주식매수청구권)을 근거로 2012~2014년에도 바이오젠과 공동지배 구조였다는 증선위의 주장에 대해서 콜옵션의 존재만으로 지배력을 판단해서는 안 된다고 반박했다.

삼성바이오 측은 “50 대 50 출자를 거절했던 바이오젠이 2013년 8월 초기출자 완료 이전에 콜옵션을 행사하는 것은 상정하기 어렵고, 바이오젠은 2014년까지 에피스 증자에도 불참했다”며 “적어도 2014년까지는 바이오젠이 콜옵션을 행사할 상황이 아니었다”고 말했다.

바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 에피스에 대한 지분율은 15%에서 50%+1주로 늘어나지만 사실상 콜옵션을 행사할 수 없어 지배력이 없었다는 것이 삼성바이오 측 주장이다.

◇ 증선위 “처음부터 공동지배…지배력 변동 없었다”

그러나 증선위는 2012~2014년과 2015년 사이에 지배력에는 변동이 없었다는 입장이다. 증선위 측 소송대리인은 “2015년에 지배력에 변화가 없는 상황임에도 지배력 변동이 있었던 것처럼 회계 처리했다는 것이 핵심”이라며 “2015년 이전에도 바이오젠이 에피스 관련 활동에 권리를 행사하도록 설계됐고, 에피스 지배에 대한 실질적 권리가 부여됐다”고 반박했다.

삼성바이오의 분식회계를 지적한 내부 문건도 이날 공개됐다. 증선위는 삼성바이오가 삼성그룹 미래전략실에 보고한 자료 등을 제시하며 “삼성바이오는 삼성물산 합병과정에서 대두한 콜옵션 부채 1조8000억 원을 반영할 경우 부채가 자산을 초과하는 자본잠식 상태가 돼 신규차입과 상장이 불가능할 것을 인지했다”며 “에피스의 가치를 2조7000억 원으로 줄이면 콜옵션 금액이 줄지만, 제일모직 가치가 높게 평가되는 문제점까지 보고서에 적시했다”고 말했다.

반면 삼성바이오 측은 “문건은 회사 내 재경팀에서 작성한 것으로, 잘 살펴보면 의도적으로 분식을 하겠다는 내용이 없다”며 “대안에 대해 논의한 것인데 일부 문장만 떼어냈다”고 해명했다.

재판부는 삼성바이오가 증선위 처분에 따라 한 달 이내에 재무제표를 재작성 해야 하는 점 등을 고려해 가급적 1월 내 집행정지 여부를 결정하기로 했다.

한편 증선위는 삼성바이오가 2015년 자회사 회계처리 기준을 변경하는 과정에서 4조5000억 원대 분식회계를 저지른 것으로 보고 재무제표 재작성 시정요구, 감사인 지정 3년, 대표이사 및 담당 임원 해임 권고 등의 처분을 내렸다.